Professor Higgins, ein eingefleischter Junggeselle, lebt ganz für seine wissenschaftliche Arbeit: Das Studium der Sprachen und Dialekte. Eines Tages begegnet er der derben und wenig eloquenten Eliza Doolittle, die kurz darauf zum Objekt einer Wette zwischen Higgins und Pickering wird: Aus Eliza soll eine Dame werden. Nach harter Arbeit, bei der Higgins Elizas Gefühlsleben vollkommen ignoriert, findet ein erster Testlauf in der feinen Gesellschaft von Ascot statt. Dieser scheitert glorreich. Erst im zweiten Anlauf schafft es Eliza, sich beim Diplomatenball als bezaubernde und bewunderte Lady zu präsentieren. Higgins und Pickering gratulieren sich gegenseitig. Eliza jedoch erfährt von der Wette und fühlt sich übergangen. Sie verlässt wütend das Haus ihres Lehrers, während Higgins sich eingestehen muss, dass ihm das Mädchen ans Herz gewachsen ist. Bleibt nur die Frage, ob er sein Junggesellendasein für sie aufgeben wird …